一、原告诉称
原告卢芳诉称：2008年4月16日，我与白石公司签订《四合院转让协议》，约定白石公司承诺以出让方式，使我取得本市东城区3、5号院落，并承诺于2009年3月底前将相关院落转让给我。此后，由于本市东城区3、5号院无法实现拆迁，而使房屋产权不能过户至我名下。2011年10月21日，白石公司与我签订《补充协议书》，约定白石公司承诺以15号院等额面积房产过户给我的方式补偿我因3、5号院落无法过户遭受的损失，并承诺在《补充协议书》生效后6个月内将相应面积过户至我名下。因白石公司至今仍未能按照约定将15号院相应面积房产过户至我名下，为维护自身合法权益，故请求判令解除双方于2008年4月16日签订的《四合院转让协议》及《补充协议书》;判令白石公司返还我已付款33582800元，并向我支付违约金10074840元;诉讼费由白石公司承担。
二、被告辩称
被告白石公司辩称：我公司不同意卢芳的诉讼请求。我公司实际收到卢芳付款29582800元，与卢芳所主张的已付款数额相差400万元。我公司签订《补充协议书》后积极与大田公司、商企服务中心联系有关15号院的转让事宜。因大田公司将15号院交给国旅公司承包经营，导致我公司至今无法履行《补充协议书》。我公司认为，因我公司无权处分15号院，双方所签协议应属无效合同，对此卢芳系明知。且根据《补充协议书》，双方系合作开发合同关系，并非买卖合同关系，故导致合同无法履行双方均有过错。现我公司仅同意返还卢芳已付款项29582800元及银行同期存款利息，不同意支付违约金。我公司无权处分涉案房产，所以签订的相关合同应属无效，若法院认定合同有效，我公司同意解除合同，但认为违约金约定过高，应当以同期存款利息为标准予以调整。
三、审理查明
经法院审理查明：2008年4月16日，白石公司(出让方、甲方)，与卢芳(受让方、乙方)签订《四合院转让协议》，约定，出让方以出让方式取得坐落于本市东城区3-5号院项目。该地块土地面积共998平方米，所在土地用途为住宅。转让依据为该四合院微循环改造同意转让的文件及翻建批复文件。基本情况为现状(正在拆迁中)。付款方式及期限约定为该四合院按照占地面积计算，每占地平方米价格为人民币4.3万元，总价款为人民币42914000元。违约责任中约定，如因甲方原因未按本协议执行，因此给乙方带来的一切经济损失由甲方负责，并赔偿乙方上述定金的30%作为违约金。《四合院转让协议》签订后，卢芳向白石公司支付共计29582800元。白石公司认可已收到上述款项。此外，卢芳称，2009年8月19日由白×2代其通过向王×1支付400万元，再由王×1向白石公司支付该400万元。对此，白石公司予以否认，称并未收到该笔钱款。
2011年10月21日，白石公司(出让方、甲方)与卢芳(受让方、乙方)签订《补充协议书》，约定由15号院面积抵付3、5号院面积，但白石公司尚未取得15号院产权。
诉讼中，白石公司明确表示，双方签订的《四合院转让协议》及《补充协议书》因15号院房屋的产权不能过户至卢芳名下已无法继续履行。
四、法院判决
1、解除卢芳与白石公司于二��八年四月十六日签订的《四合院转让协议》;2、解除卢芳与白石公司于二�一一年十月二十一日签订的《补充协议书》中有关北京市东城区三、五号院不能办理过户手续的九百九十八平方米土地面积，由白石公司以北京市东城区十五号院土地面积予以补偿及双方拟成立项目公司共同开发北京市东城区十五号院并办理产权过户手续的约定部分;3、白石公司于判决生效后十日内返还卢芳已付款人民币二千九百五十八万二千八百元;4、白石公司于判决生效后十日内向卢芳支付违约金人民币八百八十七万四千八百四十元;5、驳回卢芳的其他诉讼请求。
五、北京房地产律师靳双权点评
本律师认为：依法成立的合同受法律保护。当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。出卖人因未取得所有权或者处分权致使合同约定的标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。根据本案已查明的事实，卢芳与白石公司签订的《四合院转让协议》及《补充协议书》系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。白石公司认为其无权处分15号院的房屋，而致《补充协议书》无效的抗辩意见，于法无据，不予采信。现卢芳客观上无法取得15号院房屋的产权，《四合院转让协议》及《补充协议书》中上述内容无法继续履行，应认定系白石公司违约。故卢芳要求解除《四合院转让协议》及《补充协议书》中有关本市东城区3、5号院房屋无法办理过户而由15号院房屋产权予以补偿的约定，白石公司亦同意解除，应当准许。
关于卢芳要求白石公司返还其33582800元已付款的诉讼请求。因白石公司对其中的400万元不予认可，卢芳就该笔款项的支付情况不能充分举证，故应当认定白石公司实际收款金额为29582800元，白石公司应将该笔钱款返还给卢芳。剩余400万元卢芳可依法向实际收款人另行主张权利。
关于卢芳要求白石公司支付已付款的30%的违约金的诉讼请求。根据双方签订的《四合院转让协议》及《补充协议书》约定，白石公司违约应依据合同约定的标准向卢芳支付违约金。关于白石公司申请降低违约金数额的请求，因白石公司在签订合同后一再违约，而卢芳系依约向白石公司支付了购房款，至今已六年余，加之房屋价格上涨因素，双方约定的违约金数额并不过高，故对白石公司的该项请求，不予支持。
