北京房地产专业律师靳双权（13426037149）专业代理二手房买卖、借名买房、房产继承、确权、腾退房屋、公房纠纷、央产房、军产房等房产纠纷案件。从业十五余年，带领专业房产法律团队，办理了大量房地产案件，积累了丰富的诉讼经验，现将这些案件改编为案例，希望可以帮助到读者。(为保护当事人隐私和避免不必要纠纷，以下案例中当事人姓名均为化名，若有雷同请联系我们予以撤销。)
原告诉称
赵某文向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令郭某娟、赵某武共同向赵某文返还购买坐落于海淀区一号的房屋出资本金4912759.54元；2.请求依法判令郭某娟、赵某武共同向赵某文返还孳息3915705.56元。诉讼过程中，赵某文变更诉讼请求：1.判令郭某娟、赵某武共同向赵某文返还购买坐落于海淀区一号的房屋出资本金5186806.10元；2.判令郭某娟、赵某武共同向赵某文支付利息。
事实和理由：2001年6月，赵某文借郭某娟名义购买位于海淀区一号房屋，至2010年10月赵某文为涉案房屋支付首付款、贷款、涉诉诉讼费、律师费共计5217088.41元。后因郭某娟否认与赵某文存在借名买房关系，双方因此发生争议，该案经法院判决驳回赵某文的诉讼请求，但上述判决同时明确“就所享有的出资债权，赵某文可另行主张”。据此，因郭某娟没有法律依据，取得涉案房屋出资及自出资之日起的孳息属于不当得利，造成赵某文损失，赵某文有权请求郭某娟返还。同时，上述不当得利发生在夫妻关系存续期间，应由郭某娟、赵某武共同向赵某文返还。
被告辩称
郭某娟、赵某武辩称，不同意赵某文的全部诉讼请求。首先，赵某文并非本案的适格主体，赵某文与郭某娟及赵某武之间并无借名购房的约定，就北京市海淀区一号房屋的相关出资，赵某文亦无证据证明系其本人支付，故郭某娟认为赵某文无权作为权利人提起本案诉讼，进而主张不当得利的返还。其次，郭某娟与赵某文实际控制的北京H公司之间存在以租代偿的约定，故郭某娟并非没有合法根据取得不当利益，主张的不当得利法律关系不能成立。
本案的事实经过是，1994年，郭某娟与赵某文协商，由公司出资与郭某娟共同购买整层的房产，首付款由公司统一出资，郭某娟购买的系面积最大的一号，郭某娟将一号交由公司使用，以一号房屋的租金折抵首付款及银行按揭贷款，待全部款项折抵完毕后，郭某娟收回一号自行使用。2001年3月，郭某娟与B公司签订《北京市内销商品房销售合同》，约定郭某娟购买位于北京市海淀区一号房屋，总价款3849660元；支付方式为郭某娟交房款1159660元，余款2690000元在办理银行按揭贷款。
2001年7月19日，B公司向郭某娟交付了一号房屋，郭某娟交纳了2001年7月19日至12月31日物业费。2001年8月26日，郭某娟与银行签订《个人商业贷款合同》，银行向郭某娟发放贷款合计2300000元。后因郭某娟有逾期产生，故银行起诉至法院，要求郭某娟提前还款。目前，一号房屋已经全部清偿贷款。2014年1月14日，郭某娟办理产权登记手续，产权人郭某娟，单独所有。契税110731.05元已由郭某娟全部缴纳。经郭某娟计算，自2001年7月19日至2012年年底，一号房屋租金足以折抵北京H公司为郭某娟垫付的全部购房款及利息。后经郭某娟按照购房时的约定，多次要求公司将一号房屋交还给郭某娟，但公司领导均表示拒绝。
综上，郭某娟认为，其未实际出资的首付款及按揭贷款部分，均是以租代偿的方式折抵给H公司，鉴于以上约定的内容，郭某娟不存在没有合法根据取得不当得利的情形。再次，关于赵某文主张的孳息部分请求，于法无据；如前所述，根据法律规定，即便不当得利的法律关系成立，那么返还不当利益也是针对造成他人损失的情形下才会涉及的，在本案中，赵某文并未举证证明郭某娟在取得利益的情况下给其造成任何损失，有基于此，赵某文关于孳息部分的主张并无法律依据。
最后，赵某武不应作为本案的共同被告。
H公司向本院提出诉讼请求：请求依法判令郭某娟、赵某武共同向H公司返还购房款和银行贷款、诉讼费、律师费、保险费等共计4038540.56元及利息。事实和理由：2001年6月，赵某文借郭某娟名义购买位于北京市海淀区人民一号的房屋。2001年6月起至2010年10月H公司受赵某文指派，以H公司名义支付涉案房屋首付款及银行每月贷款、诉讼费、律师费、保险等共计4038540.56元。赵某文系H公司的实际控制人，郭某娟系赵某文弟媳，郭某娟与赵某武系夫妻。2016年赵某文与郭某娟因涉案房产归属发生争议，经北京市第一中级人民法院认定，赵某文“就所享有的出资债权，赵某文可另行主张”。后，赵某文向郭某娟主张权利，经北京市第二中级人民法院民事裁定书认定，H公司应作为第三人出席本案。
H公司认为，本案中，H公司与郭某娟并无任何关系，且也无任何纠纷，H公司受赵某文指派以H公司名义为所有权人为郭某娟的涉案房屋支付了购房款及银行贷款等各项费用，郭某娟没有合法依据获取该款项，至今，郭某娟未返回H公司任何款项。因此，郭某娟构成不当得利，理应向H公司返还各项费用及利息。赵某武与郭某娟系夫妻关系，上述事实均发生于夫妻关系存续期间，理应共同承担返还义务。
M公司向本院提出诉讼请求：请求依法判令郭某娟、赵某武共同向M公司返回部分购房款39万元及利息165672元、首付款涉案二审诉讼费9072元、一次性归还的银行贷款583521.54元，共计1148265.54元及利息。
事实和理由：2001年6月，赵某文借郭某娟名义购买位于北京市海淀区一号的房屋。2009年9月起，M公司受赵某文指派，以M公司名义支付涉案房屋部分首付款及利息、首付款涉案二审诉讼费、一次性归还的银行贷款共计1148265.54元。赵某文系M公司的实际控制人，郭某娟系赵某文弟媳，郭某娟与赵某武系夫妻。2016年，双方因涉案房产归属发生争议，经北京市第一中级人民法院判决书认定，赵某文“就所享有的出资债权，赵某文可另行主张”。后，赵某文向郭某娟主张权利，经北京市第二中级人民法院民事裁定书认定，M公司应作为第三人出席本案。
M公司认为，本案中，M公司与郭某娟并无任何关系且也无任何纠纷，M公司受赵某文指派以M公司名义为所有权人为郭某娟的涉案房屋支付了购房款和银行贷款及利息，郭某娟没有合法依据获取上述款项。至今，郭某娟未返回M公司任何款项。因此，郭某娟构成不当得利，理应向M公司返还各项费用及利息。赵某武与郭某娟系夫妻关系，上述事实均发生于夫妻关系存续期间，理应共同承担返还义务。
赵某文针对H公司、M公司的诉讼请求，答辩称，这个钱是赵某文所出的，所以应该由赵某文享有相应的不当得利债权。
郭某娟、赵某武针对H公司、M公司的诉讼请求，答辩称，我们不同意H公司、M公司作为有独立请求的第三人，我们认为二审法院的裁定将其列为的主体地位是无独立请求权的第三人。因为H公司、M公司在原审以及本案以法人出庭的形式以及向法院提交的证明文件均表明其与赵某文个人的利益一致。因此，根据这两个主体过往在法庭的自认，我们认为他并不符合有独立请求权第三人的主体要求。不同意H公司、M公司的诉讼请求。
我们认为H公司对于一号的付款，是基于H公司与赵某武的经济往来，我们之前出借H公司的款项，为我们付了购房款，所以我们这20年，出借的给H公司的款项都没有去追回。至于M公司的付款，因为M公司的股东与H公司的股东高度重合。因此，我们认为M公司如果支付了相关款项，是基于H公司的意思表示。
法院查明
赵某文与赵某武系兄弟关系，赵某武与郭某娟系夫妻关系。诉讼中，H公司、M公司均认可赵某文是公司的实际控制人。
2001年3月，郭某娟与B公司（以下简称B公司）签订《北京市内销商品房预售契约》及附件，约定郭某娟购买该公司开发的位于海淀区一号房屋（以下简称一号房屋），总价款3849660元。支付方式为郭某娟交房款1159660元，其余2690000元在银行按揭贷款。
2001年3月27日，B公司收到H公司支票支付的5万元。同年6月26日，B公司收到H公司转入的4901535元。上述钱款中包含了一号房屋的首付款1159660元。
2001年8月30日，郭某娟与银行签订《个人购房借款合同》，约定郭某娟贷款2300000元，借期自2001年9月4日至2011年9月4日。
2008年，银行将郭某娟、B公司诉至法院，要求郭某娟偿还借款本息并要求B公司承担连带责任。法院经审理后判决郭某娟提前偿还贷款本金786797.99元并支付利息，B公司承担连带责任。郭某娟不服判决提出上诉，北京市第一中级人民法院经审理后维持了一审判决。2009年9月，M公司代郭某娟提前偿还了银行贷款本息583521.54元。
郭某娟的上述银行房屋贷款还款账户显示：2001年9月20日至2009年9月29日期间，该账户存入向银行还款的资金合计2796046.56元。该账户款项非郭某娟存入，该款项中，除上述H公司代郭某娟提前偿还银行贷款本息583521.54元外，其余资金为H公司财务人员刘某聪（已故）存入。
2009年，B公司将郭某娟诉至法院，要求郭某娟支付拖欠的购房款390000元并支付利息。法院经审理后作出判决郭某娟支付B公司购房款390000元及相应利息。郭某娟不服判决提出上诉，北京市第一中级人民法院经审理后作出判决书，维持了一审判决。2009年10月，M公司代郭某娟向法院支付了564744元。
2009年，郭某娟将B公司诉至法院，要求B公司配合办理一号房屋的权属证书等。法院经审理后作出判决B公司协助郭某娟办理一号房屋的权属证书、驳回郭某娟的其他诉讼请求。
2014年1月14日，郭某娟取得一号房屋《房屋所有权证》，缴纳契税110731.05元。一号房屋的登记地址为：北京市海淀区一号。
2016年，赵某文将郭某娟诉至法院，以其与郭某娟存在借名买房约定为由，要求郭某娟协助其办理一号房屋的过户手续。法院经审理后作出判决书，驳回了赵某文的诉讼请求。赵某文不服判决提出上诉，北京市第一中级人民法院经审理后作出（判决书，维持了一审判决。后赵某文向北京市高级人民法院申请再审，北京市高级人民法院经审理后作出民事裁定书，以赵某文提供的证据不足以证明其个人与郭某娟之间就一号房屋存在借名买房的约定为由，驳回了赵某文的再审申请。
裁判结果
一、本判决生效之日起五日内，郭某娟、赵某武返还北京H公司三百九十八万九千七百六十五元五角六分；
二、本判决生效之日起五日内，郭某娟、赵某武返还北京M公司五十六万四千七百四十四元；
三、驳回赵某文的诉讼请求；
四、驳回北京H公司的其他诉讼请求；
五、驳回北京M公司的其他诉讼请求。
房产律师靳双权点评
当得利之债是债的发生根据之一，指因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。
根据法院查明的事实，郭某娟与B公司签订《北京市内销商品房预售契约》购买一号房屋，未自行向B公司支付购房款，并且郭某娟就上述购房向银行按揭贷款后亦未自行向银行偿还借款。涉及一号房屋款项的实际付款人为H公司、M公司。在本案诉讼中，郭某娟称其虽未出资但实际是以将一号房屋出租给出租人故以租金相抵，郭某娟就该陈述未出示证据证明，因此，郭某娟未出资而取得一号房屋产权，构成不当得利。
赵某文主张H公司、M公司为案涉房屋支付的款项是受其指令所为，H公司、M公司虽均承认赵某文是公司的实际控制人，但赵某文未出示证据证明H公司、M公司支出的款项属赵某文个人所有，故赵某文在本案就该款项提出主张缺乏依据，赵某文非对郭某娟不当得利之债的债权人。刘某聪作为H公司财务人员，向还款账户存入资金属职务行为，由H公司承担后果。综上，H公司、M公司是债权人。郭某娟是债务人，赵某武、郭某娟系夫妻，一号房屋于二人夫妻关系存续期间取得，故因该房屋产生的债务能够认定为夫妻共同债务。
债务包括：购买房屋的款项及因购房款产生诉讼所发生的债务、因购房贷款的本息及因购房贷款产生诉讼所发生的债务等非郭某娟支出的款项。其中，H公司支出款项金额合计3989765.56元；M公司支出564744元。综上所述，赵某文的诉讼请求，缺乏依据，法院不予支持。H公司、M公司以不当得利要求郭某娟、赵某武返还款项的主张，存在法律依据，法院予以支持，返还的款项数额以法院认定为准，对H公司、M公司超出法院认定金额的部分诉讼请求，法院不予支持。双方非借贷法律关系，H公司、M公司要求按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算并偿付利息的诉讼请求，没有法律依据，法院不予支持。
