北京房地产专业律师靳双权（13426037149）专业代理二手房买卖、借名买房、房产继承、确权、腾退房屋、公房纠纷、央产房、军产房等房产纠纷案件。从业十五余年，带领专业房产法律团队，办理了大量房地产案件，积累了丰富的诉讼经验，现将这些案件改编为案例，希望可以帮助到读者。(为保护当事人隐私和避免不必要纠纷，以下案例中当事人姓名均为化名，若有雷同请联系我们予以撤销。)
原告诉称
张某霞向本院提出诉讼请求：要求李某强和A公司共同向张某霞返还449750元并支付利息。
事实和理由：张某霞与李某强于2006年相识，当时二人关系很好，张某霞对李某强十分信任。2008年底，张某霞要买房屋，因不能办出贷款证明，张某霞就借用了李某强的名义购房。由于双方关系好，张某霞未就借名一事与李某强进行书面确认。整个买卖过程中，张某霞支付了首付款450250元，偿还了银行贷款130多万元（贷款总额为177万元）。2009年底，房屋交付，张某霞进行装修并购买家具。此后，房屋的供暖费、物业费都是张某霞支付的。由于张某霞和李某强关系一直很好，张某霞从未对李某强产生怀疑，产权证和购房合同原件也就一直放在李某强处。
2017年年底李某强背信弃义，声称房屋是自己租给张某霞的，并起诉张某霞要求腾房。张某霞多方举证，但法院最终认定不足以证明构成借名买房关系，但法院也认为李某强声称双方之间是租赁关系不符合常理。法院的判决导致张某霞十多年来为房屋支出的首付款、贷款、装修款、物业费、供暖费等全部失去了对价，李某强坐收渔利至少1800多万元。2009年，李某强购房所使用款项是从B公司（以下称B公司）账户中转入李某强担任法定代表人的A公司账户，转账金额共计90万元，既然房屋所有权已不属于张某霞，上述购房款属于李某强单纯获利，致张某霞遭受损失。李某强和A公司用上述90万元中的450250元支付了首付款，该部分款项张某霞已另案起诉李某强要求返还，故在本案中要求李某强和A公司返还剩余449750元并支付利息。
被告辩称
A公司辩称，不同意张某霞的诉讼请求。张某霞主张的449750元与张某霞没有任何关系。1、张某霞提交的汇款凭证显示，B公司向A公司支付的款项是材料款和往来款，并非借款，也不是张某霞向B公司的借款，与张某霞没有事实和法律上的关系。2、张某霞提交的赵某的证言显示，赵某称其向B公司借款共计90万元用于张某霞在北京购房，并列明了借款时间，但其中2009年9月的借款时间表述错误，且赵某也未证明其与B公司之间的借贷关系真实成立。在另案的庭审中，赵某陈述就90万元借款张某霞陆续还了二三十万，剩下的部分不要了，这也不符合正常的借贷关系。张某霞从2007年就开始借款买房，直至2009年9月历时三年，不符合一般购房人的借款购房心理。而且房屋购买时间为2009年4月，但张某霞于2009年9月还向赵某借款购房不符合常理和事实。由此可见，赵某的证人证言不真实，其与张某霞相勾结，企图侵占李某强的财产。
李某强辩称，1、李某强不是本案适格主体，张某霞主张的款项是支付至A公司账户内的，虽然李某强当时是A公司的法定代表人和股东，但在没有突破A公司法人独立人格的情况下，不应由李某强承担责任。2、若李某强主体适格，答辩意见同A公司。
法院查明
张某霞与李某强曾系朋友关系。
李某强系A公司的股东。
张某霞主张其借用李某强的名义购买北京市朝阳区一号房屋（以下称一号房屋），其通过B公司的账户向李某强担任法定代表人的A公司账户支付了90万元购房款，李某强用其中的450250元支付了首付款，就此张某霞提交了电汇凭证四张及赵某的书面证言，
赵某的书面证言内容为：赵某向B公司借款，2007年12月28日向公司借款30万元，2008年4月14日向公司借款10万元，2008年10月15日向公司借款30万元，2009年9月19日向公司借款20万元，共计90万元，用于张某霞在北京购房，张某霞指定该款项打到A公司。
李某强和A公司对证据的真实性认可，但不认可证明目的，表示根据汇款附加信息可知，四笔款项均为B公司与A公司的业务往来款。对证言的真实性不认可，表示赵某称其向B公司借款共计90万元用于张某霞在北京购房，并列明了借款时间，但其中2009年9月的借款时间表述错误，且赵某也未证明其与B公司之间的借贷关系真实成立；在另案的庭审中，赵某陈述就90万元借款张某霞陆续还了二三十万，剩下的部分不要了，这也不符合正常的借贷关系；张某霞从2007年就开始借款买房，直至2009年9月历时三年，不符合一般购房人的借款购房心理，而且房屋购买时间为2009年4月，但其于2009年9月还向赵某借款购房不符合常理和事实。
就张某霞主张的借名买房一事，张某霞曾于2019年3月以房屋买卖合同纠纷为由将李某强诉至本院，要求：1、确认张某霞与李某强之间存在借名买房的合同关系；2、判令李某强协助张某霞将一号房屋转移登记至张某霞名下。本院查明如下事实：2009年4月21日，李某强作为买受人与北京C公司（以下称C公司）作为出卖人签订《商品房预售合同》，约定：房屋总价款为2220250元，买受人于当日交付房款450250元，余款177万元买受人通过银行按揭方式贷款。现一号房屋登记在李某强名下。关于首付款支付情况，李某强提交C公司出具的定金收据及发票，证明李某强于2009年4月16日交纳定金3万元、于2009年4月21日交纳首付款450250元。张某霞主张一号房屋首付款来源于张某霞向B公司的法定代表人赵某的借款，其要求赵某将出借款项支付至李某强担任法定代表人的A公司，并就此提交了四张电汇凭证（与在本案中提交的电汇凭证一致）。
张某霞还申请赵某出庭作证，赵某称：B公司转给A公司的90万元系赵某以B公司的名义出借给张某霞的，当时张某霞因买房向赵某借款，赵某按照张某霞指示将上述款项转账至A公司账户；虽转账凭证上写明用途为往来款、材料款，但赵某与A公司没有任何关系。李某强认可收到上述款项，主张系张某霞多次带赵某至A公司花费的款项。
经张某霞申请，本院调取了A公司账户及李某强账户明细，显示：2009年4月17日，A公司账户余额为1326139.44元；2009年4月20日，A公司账户支出60万元；2009年4月20日，李某强账户内存现60万元；2009年4月21日，李某强账户以POS机消费方式支出450250元。2010年1月7日，李某强作为借款人与银行签订贷款合同，约定李某强贷款177万元，借款用途为支付其购买一号房屋的购房款，贷款期限自2009年5月26日至2027年5月26日。本院经审理认为，虽张某霞提交证据证明其向A公司账户转入90万元，但从该90万元依次转入的时间及具体金额来看，一号房屋首付款是否系使用该笔款项支付，或者张某霞与李某强之间是否存在其他关系及双方就该笔款项用途是否有其他约定，张某霞未提交证据予以证明。虽李某强关于转入A公司账户90万元款项用途的陈述及其将一号房屋出租给张某霞居住，张某霞支付租金用于偿还房贷的解释，有未充分举证及不符合常理之处，但张某霞证据尚不能充分证明张某霞与李某强之间构成借名买房的法律关系，故判决驳回张某霞的诉讼请求。张某霞对民事判决不服提起上诉，北京市第三中级人民法院驳回上诉，维持原判。
关于B公司向A公司转账的90万元，张某霞称，其于2008年年底看中了房屋，但其最早于2006年即开始在北京看房，在此过程中其向赵某提出借款以随时用于支付购房款，故有三笔款项的转账时间早于一号房屋的购买时间；关于借款金额，其向赵某表示购房款大约为200多万元，借款金额越多越好，赵某表示其名下的B公司有钱了就转一部分，每次的转账金额都是赵某确定的；2009年9月11日转账的20万元与首付款无关，系张某霞为偿还房屋贷款从赵某处借的钱，因赵某出借的款项来源于B公司，B公司只能向对公账户付款，故张某霞要求赵某将该20万元支付至A公司账户内。经询，张某霞表示其并未向李某强要过上述20万元，其想着该20万元先给李某强使用，等一号房屋转移登记至其名下后，其再统一向李某强要。
关于电汇凭证上备注的用途，张某霞表示款项系B公司会计支付的，其不清楚会计为何如此备注。
裁判结果
驳回原告张某霞的全部诉讼请求。
房产律师点评
当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明；在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
所谓不当得利，是指没有法律根据，取得不当利益，造成他人损失。构成不当得利返还请求权的要件事实有四个：一方获有利益；另一方受到损失；获利与损失之间存在因果关系；获利无法律上原因。本案中，张某霞主张A公司收到B公司支付的90万元中的449750元构成不当得利，张某霞应就其主张承担举证责任。但根据本案查明的事实，B公司向A公司支付的90万元均备注了用途系“材料款”或“往来款”，且张某霞就款项性质未能作出合理解释，张某霞称90万元为购房款，但其中前三笔款项的支付时间分别为2007年12月、2008年4月、2008年10月，早于一号房屋的购买时间长达半年至一年多，且张某霞表示其向赵某的借款金额由赵某确定，上述陈述均不符合常理；对于2009年9月11日的20万元，张某霞主张系其为偿还房屋贷款向赵某的借款，若该陈述为真，相应款项应支付至张某霞账户或李某强的还贷账户，而没有理由支付至A公司账户，故该陈述亦不符合常理。综上，A公司收到90万元并非无法律上的原因，张某霞主张该90万元系购房款缺乏依据，本案并不符合不当利得的构成要件，张某霞以不当得利为由要求A公司和李某强返还相关款项并支付利息缺乏事实和法律依据，法院不予支持。
