(为保护当事人隐私和避免不必要纠纷，以下案例中当事人姓名均为化名，若有雷同请联系我们予以撤销。)
一、案例背景
林晓华、苏悦芳作为原告向法院提起诉讼，请求判令王宇轩配合将北京市朝阳区某房屋过户至他们名下，并要求王宇轩以特定金额为基数支付违约金。王宇轩则进行了答辩并提出反诉。双方在房屋买卖过程中就合同履行及违约责任产生争议。
二、当事人信息
1. 原告（反诉被告）：林晓华、苏悦芳。
2. 被告（反诉原告）：王宇轩。
三、原告诉称
林晓华、苏悦芳向本院提出诉讼请求：
1. 王宇轩配合将北京市朝阳区某房屋（以下简称诉争房屋）过户至他们名下。
2. 王宇轩以 606 万元为基数，按照日万分之五的标准向他们支付 2021 年 8 月 1 日至实际给付之日的违约金。
事实和理由：2021 年 5 月 10 日，经中介公司介绍，林晓华和王宇轩就诉争房屋买卖事宜签订了北京市存量房屋买卖合同，约定房款主体价格 374 万元，装修设施总价款 232 万元，总计 606 万元。当日双方签订房款支付协议，对于定金支付、贷款、资金托管等问题做了具体约定。
合同签订后，他们依约支付了定金 60 万元，并于 2021 年 7 月 16 日收到银行批贷函。2021 年 7 月 28 日，他们将 303 万元首付款存入合同约定的资金托管账户，但王宇轩在收到中介公司的过户通知后以他们逾期付款为由拒绝过户，拖延至今。王宇轩的行为已经构成违约，故诉至法院，望判如所请。
四、被告辩称及反诉称
王宇轩辩称并反诉称：根据双方约定，如至 2021 年 7 月 23 日未能过户，则违约方需向守约方支付总房款 20%的违约金；林晓华、苏悦芳需在缴税前 2 个工作日将第一笔购房款 295 万元、3 万元物业保证金及 5 万元户口保证金以资金存管方式支付给我。按照签约流程，缴税与过户是同一天，也就是说，林晓华、苏悦芳应当在 2021 年 7 月 21 日前将上述款项存入资金监管账户。但事实上他们直到 7 月 28 日晚才存入上述款项，导致双方未能在 7 月 23 日过户，已经构成违约。
在此情况下，双方经过协商，林晓华、苏悦芳同意承担违约责任给付违约金后再办理过户手续，但一直未实际支付违约金。基于林晓华、苏悦芳的违约行为，2021 年 9 月 7 日，我向他们送达了解除通知，双方合同已经解除，他们要求过户并支付违约金没有事实和法律依据。因林晓华、苏悦芳违约导致我无法办理产权过户手续并获得售房款，给我造成了巨大的损失，故我提出反诉，请求判令：
1. 确认林晓华、苏悦芳与我 2021 年 5 月 10 日签订的北京市存量房屋买卖合同房款支付协议补充协议履约服务合同居间服务合同等系列相关协议于 2021 年 9 月 8 日解除。
2. 林晓华、苏悦芳支付违约金 612000 元。
3. 林晓华、苏悦芳协助我办理诉争房屋的网签注销手续，并赔偿我再次出售房屋的差额损失 40 万元。
五、原告对反诉辩称
林晓华、苏悦芳对王宇轩的反诉辩称：我们和王宇轩的房屋买卖合同是在充分协商、平等自愿的基础上签订的，对当事人具有法律约束力，不应随意解除。林晓华已经根据合同约定按时履行了交付房屋定金的义务，并在 2021 年 7 月 28 日将首付款、物业保证金、户口保证金全额存入资金托管账户，并提前取得了银行批贷函，我们已经履行了作为买方的全部义务，王宇轩只要配合过户就能够取得合同约定的售房款。
我们进行资金存管的时间虽然晚于合同约定，但责任不是我们单方造成的，资金托管协议需要三方配合完成。2021 年 7 月 26 日，我们在中介公司的指导下开立了资金托管账户，王宇轩配合完成了签字，此时时间已经晚了 3 天，王宇轩没有要求支付违约金，就应当视为放弃了追究逾期付款的违约责任，在此情况下，不存在赔偿相应损失的问题。退一步讲，即使我们确实存在逾期付款的情况，违约责任也应当按照王宇轩的实际损失承担，王宇轩主张房款总价的 20%明显超出了其损失范围，应当根据合同第三条约定的逾期付款 10 日以内按照日万分之五计算违约金，足以弥补其损失。综上，不同意王宇轩的全部诉讼请求。
六、法院查明
2021 年 5 月 10 日，王宇轩作为甲方与作为乙方的林晓华在中介公司居间下签署北京市存量房屋买卖合同（以下简称买卖合同），约定甲方将诉争房屋出售给乙方，该房屋主体价款为 374 万元，装修及设施折价款为 232 万元，具体支付方式、期限及资金划转方式等详见房款支付协议或补充协议。合同第九条约定的违约责任包括逾期交房责任和逾期付款责任，其中逾期付款在 10 日之内的，本合同继续履行，乙方自约定付款期限届满之次日起至实际付款之日止，按成交总价款每日万分之五的标准向甲方支付违约金……
除本合同明确约定的违约责任外，任何一方未履行本合同约定义务，违约方按成交总价款每日万分之五的标准向守约方支付违约金，经催告后 15 日内仍未履行的，守约方有权解除合同……第十条约定产权转移登记：（一）甲乙双方最晚应于本合同签署之日起 120 日内，共同办理产权转移登记手续。如需延长，另行签署补充协议。（二）因甲方原因导致未能在本合同签署之日起 120 日内办理产权转移登记手续取得不动产权证书的，乙方有权选择解除合同或继续履行合同。乙方选择解除的，适用本合同关于解除的约定；乙方选择继续履行的，甲方自办理产权转移登记期限届满之次日起至实际办理产权转移登记之日止，按成交总价款每日万分之五的标准向乙方支付违约金。
（三）因乙方原因导致未能在本合同签署之日起 120 日内办理产权转移登记手续取得不动产权证书的，甲方有权选择解除合同或继续履行合同。甲方选择解除的，适用本合同关于解除的约定；甲方选择继续履行的，乙方自办理产权转移登记期限届满之次日起至实际办理产权转移登记之日止，按成交总价款每日万分之五的标准向甲方支付违约金。
第十二条：（一）如甲方依照本合同约定解除合同，应当以书面方式通知乙方，自解除通知到达乙方之日解除。甲方应按成交总价款的 20%向乙方追究违约责任。甲方应将已收取的价款扣除违约金后返还乙方，如不足以抵扣，有权要求乙方补足。已经发生的各项费用及其他损失均由乙方承担。已网签的，甲方有权要求乙方于合同解除之日起 5 个工作日内注销网签，乙方未办理的，甲方有权要求乙方赔偿损失。
同日，双方签署房款支付协议及补充协议（以下简称 10 日补充协议）。房款支付协议约定诉争房屋成交总价为 606 万元，定金总额为 60 万元，第一笔定金于 2021 年 5 月 10 日付 10 万元，第二笔定金 50 万元于网签后一个工作日支付。乙方拟贷款金额为 243 万元，甲方同意除定金、拟贷款金额、物业保证金、户口保证金外的剩余价款，乙方按如下方式支付：于缴税前两个工作日内将人民币 295 万元以资金存管的方式支付甲方。甲方同意乙方留存物业交割保证金 3 万元及户口迁出保证金 5 万元，于缴税前 2 个工作日内以资金存管的方式支付甲方。
10 日补充协议第三条约定：乙方最迟于 2021 年 7 月 19 日获得贷款机构批贷手续，在乙方积极配合、资质满足贷款银行要求的前提下，如因乙方贷款批贷延迟或贷款金融机构政策变更等不可抗力原因，导致未按期办理过户手续，责任相关方不承担违约责任。如至 2021 年 7 月 23 日未能过户，违约方应向守约方支付总房款 20%的违约金，中介公司积极配合办理流程，但对甲乙双方约定上述时间不做任何承诺。
第七条第三款约定：本协议为买卖合同及居间服务合同不可分割的组成部分，如本协议中相关条款和买卖合同及居间服务合同相抵触，以本协议为准。
2021 年 5 月 21 日，三方签订补充协议（以下简称 21 日补充协议），约定三方友好协商同意，以乙方林晓华变更为新乙方林晓华、苏悦芳。当日，本次交易办理网签手续。
2021 年 5 月 10 日，林晓华向王宇轩支付第一笔定金 10 万元，5 月 22 日支付定金 50 万元。5 月 19 日，王宇轩将诉争房屋贷款还清，6 月 1 日办理注销抵押手续。2021 年 7 月 12 日，交通银行向林晓华、苏悦芳发出同意放贷通知书，就他们购买诉争房屋同意向他们放款 243 万元。2021 年 7 月 28 日，林晓华、苏悦芳将首付款及物业交割保证金、户口迁出保证金共计 303 万元存入三方约定的资金托管账户中。经询，中介公司表示按照操作流程，如双方合同继续履行，则过户当天买方取得产权证后，由中介公司通知银行解冻，卖方可持本人身份证及资金存管协议至相关银行支取存管账户内的购房款。
2021 年 7 月 29 日，中介公司通知双方办理缴税及过户手续。当日，王宇轩主张林晓华、苏悦芳迟延付款构成违约应承担违约责任，林晓华认可迟延付款的事实，但双方就违约责任的承担未协商一致，当天未办理过户手续。此后，双方多次直接或间接沟通违约责任及合同履行事宜，但均未能达成一致。2021 年 8 月 2 日，应林晓华、苏悦芳要求，中介公司再次预约办理过户及缴税，但未征得王宇轩同意，王宇轩未到场。
2021 年 8 月 19 日，林晓华起诉本案。2021 年 9 月 7 日，王宇轩向林晓华、苏悦芳发出解除房屋买卖合同告知函，要求解除双方之间的买卖合同及相关协议，林晓华、苏悦芳配合办理注销网签手续，并按照房屋成交总价款的 20%承担违约责任。
经询，王宇轩表示出售诉争房屋系为换房，因林晓华、苏悦芳违约导致其没能按时取得售房款，新购房屋无法签订合同并支付购房款，已失去最初可以享受的折扣优惠，并因为出售诉争房屋已经另行租房并支付租金，现解除合同再行出售将会遭受差额损失。为此，王宇轩提供北京市商品房认购书、房款收据、变更申请表、房屋租赁合同、收款凭证、网页打印件等予以证明。
林晓华、苏悦芳对此不认可，认为其逾期付款行为仅五天，如果王宇轩于 2021 年 7 月 29 日即配合办理过户手续，则可立即获得售房款，不会产生相应损失。
庭审中，双方就合同是否符合解除条件、违约责任的承担及违约条款的适用各执一词。林晓华、苏悦芳认为 10 日补充协议第三条关于“如至 2021 年 7 月 23 日未能过户，违约方向守约方支付总房款 20%的违约金”的约定笼统含糊，未区分逾期的时间，属明显加重违约责任，且隐藏在贷款条款之后，故应适用买卖合同第九条关于逾期付款责任的约定，按照日万分之五计算违约金。
且己方逾期付款仅五天，并未达到合同解除的条件，如果继续履行合同，愿意一次性支付剩余购房款。王宇轩则认为 10 日补充协议已明确约定“本协议中相关条款和买卖合同居间服务合同相抵触，以本协议为准”，故违约责任应适用该协议第三条的约定，林晓华、苏悦芳迟延支付首付款导致 7 月 23 日未过户，已经构成根本违约，即应解除合同，按照约定支付总房款 20%的违约金。
七、裁判结果
1. 原告（反诉被告）林晓华、苏悦芳于本判决生效后七日内向被告（反诉原告）王宇轩支付剩余购房款二百四十三万元，被告（反诉原告）王宇轩在收到上述款项后三日内配合原告（反诉被告）林晓华、苏悦芳办理北京市朝阳区某房屋的产权过户手续，将产权过户至原告（反诉被告）林晓华、苏悦芳名下。
2. 原告（反诉被告）林晓华、苏悦芳于本判决生效后七日内向被告（反诉原告）王宇轩支付违约金四万元。
3. 驳回原告（反诉被告）林晓华、苏悦芳的其他诉讼请求。
4. 驳回被告（反诉原告）王宇轩的其他反诉请求。
八、房产律师点评
依法成立的合同，受法律保护。当事人应当按照约定履行己方义务。林晓华、苏悦芳与王宇轩签署的买卖合同是双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方均应当依约履行合同义务。房屋买卖合同中，出卖人的合同目的为取得售房款，主要义务为配合办理过户手续；买受人的合同目的为取得标的物权，主要义务为支付购房款。
关于合同条款的适用问题，买卖合同中约定了逾期交房责任、逾期付款责任及相应的违约条款，与 10 日补充协议约定的违约责任承担方式不一致，因 10 日补充协议已明确约定“相关条款抵触以本协议为准”，故就违约责任的承担问题应当从其约定。10 日补充协议没有约定的，仍然按照买卖合同及房款支付协议中的约定执行。
根据房款支付协议及 10 日补充协议，过户的最晚时间为 2021 年 7 月 23 日，林晓华、苏悦芳需在缴税前两个工作日内将首付款、物业保证金、户口保证金以资金存管的方式支付给王宇轩；又结合二手房交易习惯，缴税与过户为同一天，故林晓华、苏悦芳至迟应于 2021 年 7 月 21 日支付首付款 303 万元。
事实上，林晓华、苏悦芳于 2021 年 7 月 28 日晚才将款项存入资金存管账户中，超过合同约定的付款时间七天，且已经晚于约定的过户时间，构成违约。此后，虽王宇轩因违约责任承担问题未配合办理过户手续，但因林晓华、苏悦芳违约在先，故王宇轩的行为不构成违约。
根据相关规定，根本违约，是指一方当事人迟延履行债务或者其他违约行为将导致合同相对方合同目的落空的严重违约行为。本案中，林晓华、苏悦芳违反合同约定迟延付款七天，但该违约行为并未达到导致合同目的不能实现的程度，不构成根本违约，故双方合同不具有法定解除的情形。另一方面，10 日补充协议中并未约定合同解除情形，而买卖合同中约定买受人迟延付款十天，出卖人有权解除合同，故关于合同约定解除的情形应适用该约定。
现林晓华、苏悦芳的迟延行为尚不满足合同约定王宇轩可行使合同解除权的条件，故王宇轩发送解除函不产生合同解除的法律后果，合同具备继续履行的条件，应当继续履行。法院对林晓华、苏悦芳要求继续履行的诉讼请求予以支持，对王宇轩要求确认合同已解除的反诉请求不予支持。考虑到林晓华、苏悦芳尚未付清购房款，现明确表示同意一次性支付剩余房款，故林晓华、苏悦芳应先履行支付购房款义务，王宇轩应当配合办理诉争房屋的产权过户手续。
林晓华、苏悦芳迟延付款构成违约，应当承担违约责任，向王宇轩支付违约金。王宇轩并无违约行为，林晓华、苏悦芳要求其支付违约金没有事实依据，法院不予支持。关于违约金的计算，如前所述，买卖合同与 10 日补充协议关于违约责任承担的约定有冲突，应以补充协议约定为准。但另一方面，补充协议虽约定“如至 2021 年 7 月 23 日未能过户，违约方应向守约方支付总房款 20%的违约金”，根据二手房交易市场惯例，该比例的违约金一般适用于违约方根本违约导致合同目的无法实现的情形，本案林晓华、苏悦芳的违约行为未达到根本违约的程度，王宇轩按此约定主张违约金数额明显过高，且其提交的证据不足以证明其主张的实际损失，法院结合林晓华、苏悦芳的违约情形依法对违约金数额予以调整。
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