卖方主张名为买卖实为借款，法院认定合同有效判令交房

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一、案件背景

父亲、母亲系本案被告，二人为夫妻关系，育有大女儿、小女儿。2014年3月，父亲作为被腾退人与村民委员会、某公司签订宅基地腾退补偿安置协议，一家四口据此取得包括涉案房屋在内的多套回迁安置房屋；2017年2月，母亲与某公司签订安置房买卖合同，认购涉案房屋。2018年6月，父亲、母亲与原告张先生签订房屋买卖合同，将涉案房屋出售给张先生。后因房屋交付问题，张先生诉至北京市丰台区人民法院。

二、案件经过

（一）原告主张

张先生请求：确认二被告于2018年6月20日签订的房屋买卖合同有效；判令二被告履行合同，立即将涉案房屋交付原告；判令二被告依据合同约定支付违约金五十万元；判令二被告在涉案房屋具备将产权登记至原告名下条件之日无条件协助原告办理相关手续；诉讼费由二被告承担。

其理由是：2018年6月20日，原告与二被告签订房屋买卖合同，约定二被告将其所有的涉案房屋（该房屋为拆迁安置回迁房，性质属按经济适用住房管理的房屋）出售给原告，房屋总价款四百余万元。合同签订后，原告依约向被告支付购房款一百万元，但被告收款后拒不履行合同义务、拒绝交付房屋，经多次催促未果，已构成严重违约。

（二）被告抗辩

父亲辩称：我与原告并不认识，原告陈述的不是事实。我与案外人刘先生之间存在借贷关系，曾从其处借款一百万元，多笔往来后尚欠五十万元；刘先生给我的钱都是通过原告账户支付的，我还的五十万元也是还到原告账户。当时刘先生让我把购房合同抵押给他，让我签了本案的买卖合同，还说"没事，就是留一个底"，给我的都是空白合同。关于违约金，我不同意，认为约定过高，要求调整。

母亲辩称：当时父亲跟我说的是租赁合同，我就签了字；签字时合同是翻开的，我也没看，其他事情我不知道。

（三）法院查明

法院查明：2014年3月22日，腾退人与被腾退人父亲签订宅基地腾退补偿安置协议（回迁房屋安置），约定被安置人口四人，分别为父亲、母亲、大女儿、小女儿。2017年2月5日，售房人某公司与购房人母亲签订安置房买卖合同，约定购买涉案房屋，优惠购房指标内面积88.93平方米，腾退补偿总款四百二十八万余元。同日，村民委员会、某公司与父亲签订安置补充协议，确认父亲指标面积240平方米、购房总面积237.09平方米，实际所购房屋包括涉案房屋在内的三套房屋。

2018年6月20日，父亲、母亲作为出卖人与张先生作为买受人签订房屋买卖合同，约定：房屋坐落于涉案房屋，建筑面积88.93平方米；该房屋为拆迁安置回迁房，签约时出卖人尚未办理产权登记，性质为按经济适用住房管理的房屋；成交价格为四百余万元；出卖人应当在2019年3月15日前将房屋交付买受人；签约后买受人分期支付购房款，其中一百万元于2018年10月1日前支付。合同还约定，出卖人逾期交房超过十日后买受人不退房的，出卖人应无条件履行合同义务并支付房屋总价款百分之二十的违约金。

付款情况：张先生于2018年6月22日支付五十万元，7月17日支付三十万元，9月30日支付二十万元，共计一百万元，其称该款系购房款。父亲不予认可，称该款系其向案外人刘先生的借款，刘先生通过张先生的账户支付；其已于2018年9月29日向张先生支付五十万元用于偿还借款，故剩余五十万元为借款。张先生认可收到该五十万元，但表示系父亲偿还刘先生的借款。案外人刘先生到庭作证称：其与父亲系朋友关系，张先生是其表弟；父亲转给张先生的五十万元是偿还其借款，与购房款无关。父亲不认可刘先生的陈述，但认可张先生转账一百万元中的五十万元为借款。

另查明，父亲、母亲于2006年7月24日登记结婚，于2007年7月12日生育大女儿，于2013年11月21日生育小女儿；双方于2019年3月5日登记离婚，离婚协议约定涉案房屋及另一套安置房屋所有权归母亲所有，父亲须协助办理变更手续、费用由母亲负责。父亲称涉案房屋现由其母亲对外出租。

（四）法院认为

法院认为，依法成立的合同具有法律约束力，合同双方均应依约履行。本案中，原告与二被告签订的房屋买卖合同系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。

原告称其按约支付一百万元购房款，父亲不予认可并主张该款系刘先生出借的借款，且称其已向原告转账五十万元用于偿还借款，故其认可一百万元中剩余的五十万元为借款。刘先生到庭称父亲支付原告的五十万元系偿还其借款，并提供调解书佐证。父亲虽不认可刘先生的陈述，但就"其转账给原告的五十万元系偿还刘先生借款"一节，二人所述一致，法院予以确认；至于该款系偿还哪一笔借款，与本案并非同一法律关系，不予处理。父亲主张原告支付的一百万元系刘先生出借的借款，原告与刘先生均不予认可，父亲亦无证据证明，该抗辩证据不足，不予采信。综上，原告已按约支付一百万元购房款，二被告应按约定于2019年3月15日前交付涉案房屋；现未交付，原告要求交付房屋的请求有合同依据，予以支持。

关于违约金，双方约定出卖人逾期交房超过十日后买受人不退房的，应支付房屋总价款百分之二十的违约金。父亲主张约定标准过高、要求调整，法院以原告的实际损失为基础，兼顾合同履行情况、当事人过错程度及预期利益等综合因素，酌定违约金为八万元。关于原告要求二被告在涉案房屋具备过户条件时协助办理权属登记一节，因房屋现未办理所有权证，双方亦无法确定具备办理权属登记的时间，原告可待条件具备时另行主张。

三、裁判结果

法院判决：确认原告与二被告于2018年6月20日签订的房屋买卖合同有效；二被告于判决生效后三十日内将涉案房屋交付原告；二被告于判决生效后十日内支付原告违约金八万元；驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费四万二千八百元，由原告负担三千九百九十五元，由二被告负担三万八千八百零五元。

四、案件分析

（一）证据运用与法律关系认定

本案的第一个争点，是双方之间究竟成立房屋买卖合同关系，还是借款担保关系。被告方主张"名为买卖、实为借款担保"，但这一主张应当由提出者承担举证责任。法院的处理思路是：合同文本条款完备、房屋已依约交付、款项亦已实际支付，被告方又自认签约时将购房合同交付刘先生"留一个底"，说明其对合同内容并非毫不知情，故认定买卖合同关系成立并合法有效。

第二个争点是购房款是否实际支付。原告提交的转账记录显示其分三笔支付一百万元；被告则主张该款是案外人刘先生出借的借款。法院将两笔各五十万元的往来分别对待：父亲向原告转账的五十万元，因二人均确认系偿还刘先生的借款，故与本案购房款无涉；原告向父亲支付的一百万元，被告主张系借款却无证据证明，故不予采信。由此可见，一笔款项一旦经由他人账户流转，其性质往往取决于双方之间是否存在其他债权债务关系，厘清款项流向与对应关系是此类案件的关键。

第三个争点是违约金的标准。合同约定买受人不退房时可主张总价款百分之二十的违约金，法院并未机械适用，而是以实际损失为基础，兼顾履行情况、过错程度与预期利益，将违约金酌减至八万元。

（二）应对被告抗辩策略

针对"空白合同、名为买卖实为借款担保"的抗辩，应当以合同文本的完备程度、房屋的交付事实以及被告方的自认来回应。被告方承认亲手签署合同并将合同交他人"留底"，难以再主张对合同内容不知情；母亲"签的是租赁合同"的说法，与其本人在安置房买卖合同上的签字等事实亦难相互印证。

针对"款项系借款"的抗辩，则需要把同一时间段的资金往来逐一拆解：哪些款项是本案购房款，哪些属于被告与案外人之间的借贷，并用另案调解书、证人证言、转账记录予以区分。本案正是通过对两笔各五十万元往来的分别认定，才把本案购房款与案外借贷关系切割开来。

针对"违约金过高"的抗辩，应当预见法院会依实际损失和过错程度酌减，从而在起诉时把违约金主张建立在合理区间内。对于"协助办理过户"的请求，因其属于条件尚未成就的将来给付请求，宜在房屋具备登记条件后再行主张。

五、办案心得

第一，回迁安置房交易应当把产权来源文件固定为合同附件。腾退补偿安置协议、安置房买卖合同、安置补充协议共同证明出卖人对房屋的处分权，也是判断房屋性质的重要依据。

第二，涉及他人账户走款的交易，务必在合同中明确款项的支付路径与收款主体，并保留付款凭证。本案中一百万元的性质之争，正是因款项经由第三人账户流转而产生。

第三，违约金条款应结合房屋总价与逾期时间合理设定，并留存实际损失的证据，以便在对方主张"约定过高"时仍能获得合理的支持。