出资人借名购房后要求过户至第三人，名义登记人反诉解除被驳回

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一、案件背景

涉案房屋位于北京市朝阳区某小区。2011年12月，李先生与北京某房地产开发公司签订商品房预售合同，房屋预测建筑面积141.32平方米，单价每平方米26964.12元，总价款3312812元。签约当日，李先生与其配偶周女士共同出具《房屋产权确认书》，确认该套房屋的实际出资人为孙女士、产权应归孙女士所有，李先生仅为名义上代孙女士持有产权，并承诺就该套房屋未来的处置一切听由孙女士安排。

此后，孙女士支付了全部购房款及各项费用，房屋交付后一直由其使用。李先生则对《房屋产权确认书》的效力与履行方式提出异议，双方就房屋登记及过户问题长期争执。孙女士遂以合同纠纷为由诉至北京市朝阳区人民法院，请求判令将房屋先登记至李先生名下、再转移登记至陈先生名下；李先生提起反诉，请求解除《房屋产权确认书》并要求孙女士腾退返还房屋、返还租金。另案生效判决此前已认定双方之间存在借名买房合同关系。

二、案件经过

（一）原告主张

孙女士提出两项诉讼请求：一是判令李先生办理涉案房屋的产权登记手续，北京某房地产开发公司予以协助配合；二是判令李先生将涉案房屋权属转移登记至陈先生名下。其理由是，生效判决已认定双方存在借名买房合同关系，孙女士系实际购房人，李先生仅系名义上代孙女士持有房屋，理应全面履行受托代持人的职责。《房屋产权确认书》明确约定，李先生应按孙女士的指令协助办理涉案房屋的转移登记及后续权属登记行为，故其有权依据该确认书提出上述请求。

（二）被告抗辩

李先生同意第一项诉讼请求，但不同意第二项，主要理由为：涉案房屋系孙女士赠与其所有；《房屋产权确认书》仅约定产权归孙女士，并未约定将陈先生作为实际产权人，且其签订时该文件为空白；依合同相对性，陈先生并非预售合同及确认书的当事人，无权取得合同项下权利义务；依生效判决，双方仅形成债权债务关系，孙女士要求其向第三人履行债务，既无明确约定亦未经其同意；无补偿即过户违反公平原则，并使其丧失首次购房资格；确认书违反北京市住房限购政策，存在履行障碍，应予解除。李先生同时反诉，请求解除《房屋产权确认书》，请求判令在其向孙女士返还购房款3312812元后由孙女士腾退返还房屋，并返还涉案房屋自2014年1月至2018年12月的租金收入984000元。

孙女士针对反诉辩称：确认书合法有效，李先生不享有解除权；双方借名买房关系的基础是委托代理关系，李先生应按孙女士的指示配合处置房屋；涉案房屋系普通商品住房，并非政策性保障住房，不存在履行不能的情形；李先生仅为出名人，无权主张租金。

（三）法院查明

法院查明：《房屋产权确认书》签订后，李先生曾否认签名的真实性并申请笔迹鉴定，鉴定意见确认其签名与预售合同上的签名系同一人书写；李先生对此予以认可，但主张签名时文件为空白页。确认书右下角有李先生及陈先生的签名。

关于购房款支付：李先生支付定金10万元；2011年12月18日孙女士支付购房款893844元；2012年2月12日孙女士支付购房款2318968元，共计3312812元；2012年2月13日孙女士退还李先生定金10万元。2013年5月4日，孙女士支付面积误差款57703元。2013年5月2日，孙女士向李先生转账28200元用于交纳专项维修资金，次日李先生交纳专项维修资金29054元。2013年5月20日，孙女士与某装饰工程公司就涉案房屋签订装修施工合同，工程造价20200元。双方另各自提交了交纳部分季度物业费的收据。

涉案房屋已经交付，但尚未办理所有权证书。2018年1月19日，李先生将户口迁入涉案房屋；2018年4月26日，李先生交纳契税101115.45元。2017年8月24日，孙女士向李先生邮寄《协助办理产权转移登记通知书》，要求将房屋所有权转移登记至陈先生名下。庭审中，孙女士认可其目前无北京市购房资格；涉案房屋现仍登记在北京某房地产开发公司名下。

（四）法院认为

法院认为，李先生系预售合同载明的买受人，但各方已通过《房屋产权确认书》约定房屋由李先生代持、所有权归孙女士，结合购房款系孙女士实际负担等事实，生效判决已认定双方形成借名买房合同关系，且该关系系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。

本案争议焦点在于孙女士能否要求李先生在办理权属登记后向陈先生完成转移登记。法院从三个层面展开分析：其一，从请求权基础看，双方关于房屋所有权归属的约定并不发生物权变动效力，双方形成的是以条件成就时完成物权变动为内容的债权债务关系，条件成就时孙女士享有要求李先生配合履行的合同请求权。其二，从合同解释看，确认书已约定就该套房屋未来的处置，李先生、周女士夫妇一切听由孙女士安排，处置可依所有权的占有、使用、收益、处分四项权能理解，孙女士有权要求李先生配合变更房屋权属状态。其三，从履行条件看，北京某房地产开发公司已明确表示涉案房屋具备转移登记条件并同意配合，陈先生亦具备在京购房资格，两步转移登记的条件均已成就。

据此，孙女士的主张符合双方约定，于法有据，法院予以准予；李先生仅系出名人，并非实际所有权人，其提出的全部反诉请求均不予支持。

三、裁判结果

法院判决：一、北京某房地产开发公司于判决生效之日起七日内将涉案房屋权属转移登记至李先生名下，李先生于房屋权属转移登记至其名下后七日内将涉案房屋过户至陈先生名下；二、驳回李先生的全部反诉请求。案件受理费16651元由孙女士负担，反诉案件受理费6820元由李先生负担，保全费5000元由孙女士负担。

四、案件分析

（一）证据运用与法律关系认定

本案的起点是借名买房合同关系的认定，这依赖于一组相互印证的证据。核心证据是《房屋产权确认书》，其直接载明了出资人、代持人及产权归属；李先生否认签名真实性后，笔迹鉴定结论确认签名系其本人书写，使其关于空白页签字的主张失去事实基础。付款凭证、退还定金的行为、面积误差款与维修资金的支付、装修合同及物业费收据，则从资金流向与使用事实两个方面佐证了孙女士出资、孙女士使用的格局。

在法律关系的定性上，需要区分两个层面：一是借名买房合同本身的效力，二是该合同项下义务的履行方式。前者已被生效判决认定为有效；后者则被确定为债权性质，权属约定不直接产生物权变动效果，借名人享有的是条件成就时要求出名人配合办理登记与过户的合同请求权。正是这一定性，决定了孙女士只能请求履行登记与过户义务，而不能直接主张所有权。

（二）应对被告抗辩策略

关于赠与之说，与《房屋产权确认书》的内容直接冲突，且孙女士在出资后即退还李先生此前支付的定金，与赠与的逻辑难以并存。关于空白页签字之说，鉴定结论已确认签名真实，其又未能就内容空白提供反证。关于合同相对性与向第三人履行，确认书中一切听由孙女士安排的表述，已构成对处置方式的明确授权。关于限购政策构成履行障碍，涉案房屋系普通商品住房，不属于政策性保障住房，且陈先生具备在京购房资格，履行条件已经成就。至于公平原则与首次购房资格损失，属于当事人自行承担的交易后果，并非拒绝履行合同的法定理由。

五、办案心得

第一，证据链的闭合是借名关系认定的基础。出资凭证、产权确认文件、房屋实际使用与费用负担的记录相互印证时，借名关系的认定较为稳固；仅凭单方陈述或亲属出具的说明，往往难以达到证明标准。

第二，要准确把握债权请求权与物权确认的界限。借名买房成立并不等于借名人当然取得所有权，在房屋尚未办理登记的情况下，诉讼请求应落在请求出名人配合办理登记与过户上，而非径行请求确认所有权归属。

第三，对合同条款的解释要回到权利本身。未来的处置一切听由安排这类概括表述，可依所有权四项权能加以具体化，为要求过户至指定第三人名下的请求提供合同依据，这一点在本案中起到了决定性作用。